甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司二〇一五年四月释义在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：刚泰控股、上市公司、指 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司公司、本公司本次公司以非公开发行方式，向刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信-刚泰-聚利 1本次发行、本次非公开指 号资产管理计划、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉发行睿和淮茂投资共九名特定对象发行不超过187，535，568 股人民币普通股的行为《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司非公开发本报告 指行股票募集资金使用可行性分析报告》刚泰集团 指 刚泰集团有限公司珂兰公司 指 上海珂兰商贸有限公司瑞格传播 指 北京瑞格嘉尚文化传播有限公司珂澜投资 指 上海珂澜投资管理中心(有限合伙)珂兰荟盟 指 上海珂兰荟盟投资管理中心(有限合伙)挚信信明 指 上海挚信信明投资合伙企业(有限合伙)世纪凯华 指 深圳市世纪凯华投资基金有限公司利通产业 指 深圳市利通产业投资基金有限公司凯泰厚德 指 杭州凯泰厚德投资合伙企业(有限合伙)腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司长信基金 指 长信基金管理有限责任公司南通元鼎 指 南通元鼎投资有限公司见乙实业 指 上海见乙实业有限公司六禾嘉睿 指 上海六禾嘉睿投资中心(有限合伙)淮茂投资 指 上海淮茂股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)“Online to Offline” 是指将线下的商务机会与互，指O2O联网结合，让互联网成为线下交易的前台 的一种商业模式最近三年 指 2012 年、2013 年及 2014 年最近一年 指 2014 年定价基准日 指 公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日公司章程 指 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司章程证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会元、万元 指 人民币元/人民币万元注：本报告中所列出的数据尾数可能因四舍五入原因而与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。一、本次募集资金的使用计划公司本次非公开发行募集资金总额不超过 32.95 亿元，扣除相关发行费用后的 净额将全部用于以下项目：拟投入募集资金额序号 项目名称 项目总投资(万元)(万元)收购上海珂兰商贸有限公司1 66，000.00 66，000.00100%股权收购北京瑞格嘉尚文化传播有限2 44，000.00 44，000.00公司 100%股权O2O 营销渠道和信息管理中心建3 45，300.00 45，300.00设项目补充流动资金4 174，200.00 174，200.00合计 329，500.00 329，500.00在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。二、本次募集资金投资项目基本情况(一)收购珂兰公司 100%股权1、珂兰公司基本情况(1)基本情况公司名称：上海珂兰商贸有限公司注册地址：上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1065 号 1 幢 2020 室法定代表人：郭峰注册资本：1，886.6536 万元公司性质：有限责任公司成立时间：2008 年 8 月 25 日营业执照注册号：310000400582197经营范围：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销售，从事货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)珂兰公司的股权及控制关系伍志广等 3 名 郭峰等 7 名自 郭峰等 7 名自自然人 然人 然人100%100% 100%挚信信明 珂兰荟盟 珂澜投资 利通产业 世纪凯华27.5931% 15% 29.0452% 25.5255% 2.8362%珂兰公司如上图所示，珂澜投资与珂兰荟盟合计持有珂兰公司 44.0452%股权，郭峰为珂澜投资与珂兰荟盟执行事务合伙人，为珂兰公司实际控制人。(3)珂兰公司章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容珂兰公司章程等文件中不存在对本次交易产生重大影响的内容。(4)珂兰公司股权质押情况2015 年 2 月 4 日，腾讯计算机、珂兰荟盟、珂兰荟盟执行事务合伙人郭峰签署《股权质押合同》，鉴于腾讯计算机已向珂兰公司提供 3，000 万元的借款，约定珂兰荟盟将其持有的珂兰公司 10%出资额向腾讯计算机提供质押担保。2015 年 2 月 6日申请股权出质设立，并由上海市工商行政管理局嘉定分局出具《股权出质设立登记通知书》(股质登记设字[142015]第 0014 号)，珂兰荟盟将其所持有的 188.6653万元珂兰公司出资额出质给腾讯计算机。(5)原高管人员的安排截至本报告出具日，公司尚无对珂兰公司原高管人员进行调整的计划。(6)珂兰公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况珂兰公司的主要资产为流动资产，包括货币资金、应收账款、存货等。截至本报告出具日，珂兰公司无对外担保情况。珂兰公司的主要负债为应付账款、预收款项等流动负债。(7)珂兰公司主营业务情况珂兰公司为采用 O2O 模式从事钻石珠宝饰品类产品销售服务为主的品牌直销电子商务公司，拥有“珂兰钻石”“天使之翼”“天生一对”等品牌的钻石、钻戒及、 、珠宝饰品。目前主要客户群为婚嫁人群，以都市简约时尚为特色，主营婚嫁钻戒类珠宝饰品，着力为客户提供“最高性价比，最具幸福感”的珠宝饰品。珂兰公司拥有广泛的线上销售网络，覆盖淘宝网、天猫商城、京东商城等多家主流零售电商、银行、商场渠道，同时线下在北京、上海、广州、深圳等 30 多个城市建立了直营及加盟实体体验店，覆盖了国内主要消费城市，为客户提供钻石珠宝销售、落地客服、私人定制等各项服务。珂兰公司主要业务流程如下图：线上客户线上浏览、购买珠宝饰品/交付珠宝饰品线上浏览、预约线下体验电商网络销售平台Online与线下确认预约钻戒、珠宝饰品裸钻供应商 珠宝加工商裸钻提供裸钻提供线下实体体验店Offline亲身体验线下交付定制钻戒、对戒等线下客户(8)珂兰公司财务信息摘要根据天职国际出具的天职业字[2015]4390 号《审计报告》 珂兰公司最近一年合，并口径下主要财务数据如下：单位：万元项目 2014 年 12 月 31 日总资产 29，718.32总负债 14，428.89净资产 15，289.44项目 2014 年营业收入 64，689.30利润总额 -1，838.28净利润 -1，872.78(9)珂兰公司的交易价格及定价依据银信评估对珂兰公司截至 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，并出具了银信评报字(2015)沪第 0122 号《评估报告》，评估情况如下：1)评估方法本次评估采用收益法和市场法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。珂兰公司未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有持久的发展前景，具备采用收益法评估的条件。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。近年来国内、外资本市场有较多的相似行业标的企业的股权交易案例，具备市场法评估的条件。①收益法评估A、适用前提条件收益法的适用前提条件为：a、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。b、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。B、基本模型收益法的基本模型如下：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产nFi企业自由净现金流量折现值1 r ii 1其中：r 为所选取的折现率，选取与被评估企业类似的上市公司，按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率。计算公式为：E D1 ｔ KｄWACC KeDE DE其中：E 为权益的市场价值，D 为债务的市场价值，Ke 为权益资本成本，Kd 为债务资本成本，t 为所得税率。n 为收益年期，预测期选择为五年，以后年度收益状况保持不变。Fi 为未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量， 息前税后利润+折旧和摊销Fi=-资本性支出-净营运资本增加。评估机构根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。②市场法评估上市公司比较法是市场法常用的具体方法之一，通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与珂兰公司比较分析的基础上，确定评估对象的价值。珂兰公司处于快速发展阶段，为充分反映和比较可比公司的发展状况，以及考虑相关数据的可获得性，评估人员从盈利性和资产状况两方面考虑珂兰公司股权价值，取预期营业收入比例乘数、预期 P/E 比例乘数和 P/B 比例乘数作为价值比率，即：预期营业收入比例乘数=可比公司整体价值/可比公司预期营业收入预期 P/E 比例乘数=可比公司股权价值/可比公司预期归属于母公司净利润P/B 比例乘数=可比公司股权价值/可比公司归属于母公司净资产上市公司比较法评估步骤如下：A、搜集上市公司信息，选取和确定比较对比公司；B、分析比较对比公司和待估对象，选取比较指标，确定比较体系；C、通过每个对比公司的股权市场价值、全投资资本市场价值与每项指标计算各指标对应价值比率；D、分析各对比公司与标的公司的差异，对各对比公司的价值比率进行修正调整，确定标的公司对应的价值比率；E、对标的公司每个指标参数乘以对应的价值比率，得到评估对象未扣除流动性的估值；F、扣除流动性折扣，确定评估对象的评估值。2)评估假设①基础性假设A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。C、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。②宏观经济环境假设A、国家现行的经济政策方针无重大变化；B、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；C、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；D、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；③评估对象于评估基准日状态假设A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。④预测假设A、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的和经营计划持续经营；B、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。C、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；D、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响。⑤限制性假设本评估报告假设由被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。3)评估结论截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，珂兰公司股东全部权益价值收益法评估结果为 66，100 万元，市场法评估结果为 39，100 万元~ 75，200 万元，收益法评估结果处于市场法评估结果区间值内。本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论：珂兰公司股东全部权益评估价值为 66，100 万元。本次交易价格经交易各方协商确定为 66，000.00 万元。2、本次收购方案公司拟以本次募集资金中的 6.6 亿元收购珂兰公司 100%股权，收购完成后，珂兰公司将成为本公司的全资子公司。本次收购完成后，公司持有珂兰公司的股权结构如下：刚泰控股100%珂兰公司3、附条件生效的股权收购协议的内容摘要2015 年 3 月 6 日，刚泰控股与珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华签订了附条件生效的《珂兰公司股权收购协议》 2015 年 4 月 8 日，刚泰控，股与珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华签订了附条件生效的《珂兰公司股权收购协议之补充协议》《珂兰公司股权收购协议》及《珂兰公司股权收，购协议之补充协议》主要内容如下：(1)合同主体、签订时间转让方：珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华受让方：刚泰控股合同签订时间：2015 年 3 月 6 日、2015 年 4 月 8 日(2)股权交付或过户时间安排珂兰公司股权应在协议约定的下列先决条件均获满足之日起 1 个月内完成交割：1)刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；2)刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司 2015 年度非公开发行股份募集资金方案；3)中国证监会核准刚泰控股 2015 年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；4)珂澜投资与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生效。股权交割手续由珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华负责办理，刚泰控股应就办理股权交割提供必要的协助。(3)转让价款及支付根据银信评估出具的银信评报字(2015)沪第 0122 号《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司拟收购上海珂兰商贸有限公司 100%股权所涉及的上海珂兰商贸有限公司 股东全部权益价值评估报告 》，珂兰公司 100% 股权评估价值为66，100 万元，协议各方经协商一致同意交易的总对价为 66，000 万元。珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价由刚泰控股分两期支付，具体如下：于股权交割完成日后二十个工作日内，支付珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的 80%；于珂澜投资、珂兰荟盟出具纳税告知证明后五个工作日内，支付 珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的 20%，最迟不晚于珂兰公司股权交割完成日后六个月内。挚信信明所获现金对价由刚泰控股分两期支付，具体如下：于股权交割完成日后二十个工作日内，支付挚信信明所获现金对价的 50%；于股权交割完成日后三个月内，支付挚信信明所获现金对价的 50%。利通产业和世纪凯华所获现金对价由刚泰控股于本次非公开发行股份募集资金到位后三十个工作日内一次性全额支付。(4)协议的生效条件协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列先决条件后即时生效：1)刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；2)刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司 2015 年度非公开发行股份募集资金方案；3)中国证监会核准刚泰控股 2015 年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；4)珂澜投资与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生效。(5)自评估基准日至股权交割完成日所产生收益的归属协议各方同意并确认，自评估基准日起至股权交割完成日止，珂兰公司在此期间因经营收益等原因所产生的净资产增加部分由刚泰控股享有；珂兰公司在此期间因经营亏损等原因所产生的净资产减少部分由珂澜投资、珂兰荟盟按照各自的持股比例之间的比例承担，珂澜投资、珂兰荟盟应当于协议所规定的资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将净资产减少部分对应的金额以现金方式向刚泰控股补偿，具体净资产减少部分对应的金额以协议所规定的资产交割审计报告确定的为准。协议各方同意并确认，珂兰公司股权交割后，由刚泰控股聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对珂兰公司进行审计并出具资产交割审计报告，确定评估基准日至珂兰公司股权交割完成日期间珂兰公司股权产生的损益。若股权交割完成日为当月 15 日(含 15 日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割完成日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。(6)业绩承诺及保证措施珂澜投资、珂兰荟盟承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度珂兰公司逐年实现的净利润分别为 2，000 万元、4，500 万元和 7，600 万元。各方同意，刚泰控股应在 2015 年、2016 年、2017 年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》 珂兰公司于承诺，期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，则珂澜投资、珂兰荟盟同意在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，当期应补偿现金金额为珂兰公司截至当期期末各年度累积承诺净利润与截至当期期末各年度累积实际净利润之间的差额；珂澜投资、珂兰荟盟应在收到刚泰控股关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，且珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式向上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=(截至当期期末各年度累积承诺净利润－截至当期期末各年度累积实际净利润) 承诺期内各年度承诺净利润总和×珂澜投资认购珂兰÷公司股份总数－已补偿股份数量若刚泰控股在珂澜投资认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中珂澜投资认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。如刚泰控股在珂澜投资取得股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，当期应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。无论如何，珂澜投资、珂兰荟盟向刚泰控股支付的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的 62.6%。在各年计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。在承诺期届满后三个月内，刚泰控股应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对珂兰公司股权出具《减值测试报告》。如：珂兰公司股权期末减值额已补偿金额，则珂澜投资、珂兰荟盟同意优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，应补偿金额的计算方式如下：应补偿金额=标的股权期末减值额－已补偿金额珂澜投资、珂兰荟盟应在收到刚泰控股关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。如珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能履行资产减值现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式对刚泰控股另行补偿，具体补偿方式如下：应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷珂澜投资认购刚泰控股股份的价格若刚泰控股在珂澜投资认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中珂澜投资认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。如刚泰控股在珂澜投资取得标的股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，则应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。无论如何，珂兰公司股权减值补偿和利润承诺补偿的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的 62.6%。以上所补偿的股份由刚泰控股在承诺期内当期应补偿股份数量或资产减值补偿股份数量确定后以 1 元的总价回购。若刚泰控股上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人 认可等原因而无法实施的，则珂澜投资应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日在册的除珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华之外的刚泰控股其他股东各自所持刚泰控股股份占刚泰控股其他股东所持全部刚泰控股股份的比例赠送给刚泰控股其他股东。以上应补偿股份对应的现金分红由 珂澜投资在上述相应的股份回购/赠与实施完成之日起 5 个交易日内支付至刚泰控股指定的账户。协议各方同意， 珂兰公司 2015-2017 年累计实现的净利润高于 2015-2017如年累计承诺净利润，则超出部分扣除因珂兰公司与刚泰控股并表导致的折损金额后剩余的部分的 30%作为奖励基金由刚泰控股以现金方式向珂澜投资支付。(7)管理层留任承诺为保证珂兰公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层(郭峰、洪卫、黎海、曹宏志)承诺自股权交割完成日起，仍需至少在珂兰公司任职 60 个月；除经刚泰控股同意或因不可抗力等原因导致的以外，如珂兰公司管理层在 36 个月内主动提出离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给刚泰控股；如珂兰公司管理层在 36 个月后 60个月内主动提出离职，则应将在股权交割完成日后从珂兰公司及刚泰控股处领取的薪酬、奖励等予以全额退还。(8)违约责任条款协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向其他方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照股权交割完成日前一日其他方在珂兰公司的持股比例支付给其他方，但由于其他方的原因导致逾期付款的除外。本次交易实施的先决条件满足后，任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，违约的一方应当以其相应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给守约方，但由于协议各方不能控制的其他因素导致逾期办理标的股权交割的除外。除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方所遭受的直接经济损失。4、项目必要性及可行性(1)黄金珠宝行业需求潜力巨大过去十年，得益于国民经济的飞速发展和居民收入水平的不断提高，我国黄金珠宝行业一直处于快速增长阶段。根据中国珠宝玉石首饰协会的统计数据，我国珠宝玉石首饰行业 2011~2013 年销售总额分别为 3，800 亿元、4，000 亿元和4，700 亿元，已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场。虽然受制于价格波动、经济环境、政府政策等多方面因素，2014 年的黄金消费量有所调整，但是随着我国居民黄金消费观念的不断增强，黄金投资理念的不断升级，预计我国黄金首饰、投资金条等消费需求仍将旺盛。同时，由于我国钻石爱情文化的普及和行业主体对于市场的培育，我国钻石零售市场呈现稳定增长。根据中国珠宝玉石首饰协会网站公布数据，2014 年上海钻石交易所钻石交易额达到 51.3 亿美元，同比增长 18.6%。(2)O2O 商业模式前景广阔，电商模式向黄金珠宝行业渗透受益于我国居民消费水平的提高和互联网普及率的增长，我国网络购物市场发展迅速。根据中国互联网络信息中心《第 35 次中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截至 2014 年 12 月，我国网民规模达 6.49 亿，互联网普及率为47.9%，网络购物用户规模达到 3.61 亿，我国网民使用网络购物的比例从 2013年度的 48.9%提升至 55.7%。在互联网购物的潮流下，传统产业与电子商务相互碰撞与融合，结合实体门店与网络平台的 O2O 商业模式展现出广阔的发展前景。一方面，在互联网的冲击下，实体店无法孤立发展，需要借助网络平台导入消费流量；另一方面，网络平台受制于消费场景的局限性，需要通过实体门店解决客户在购买高端消费品时的“信任问题”和消费体验问题。根据中国互联网络信息中心《第 35 次中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，一线城市中表示“经常使用”或“使用”O2O 的用户占比已达 39.2%，二三线城市 O2O 业务布局也正在逐步展开，巨大的消费潜力将使 O2O 市场进入增量增长阶段。在行业竞争日益激烈和互联网购物兴起的趋势下，传统黄金珠宝商家纷纷拓展电商渠道，多家知名品牌纷纷进驻电商平台，积极谋求转型，并取得不俗业绩。(3)公司黄金行业全产业链布局与珂兰公司 O2O 商业模式具有互补性公司目前拥有以大桥金矿为主体的黄金矿产资源，并通过内生式增长和外延式并购向下游延伸产业布局，实现了集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化为一体的全产业链的布局。通过整合产业链，公司贯通了各中间环节，形成了整体竞争优势。但是，相比传统行业龙头企业，公司在渠道和品牌建设上仍然相对滞后，拓展营销渠道和提升品牌价值成为公司的必然选择。而珂兰公司作为国内最早一批试水珠宝领域的电商企业，其 O2O 商业模式业已积累了大量的用户资源，不仅迎合了互联网购物的趋势，符合珠宝新兴消费主力——年轻群体的消费习惯；同时解决了客户购买珠宝此类高价值产品的“信任问题”和消费体验问题。此外，珂兰公司在钻石细分领域的品牌效应亦可以促进公司黄金首饰的销售。因此，二者在产品、业务和模式上具有良好的互补性，未来整合后可以有力加强公司的渠道优势，产生良好的协同效应。(二)收购瑞格传播 100%股权1、瑞格传播基本情况(1)基本情况公司名称：北京瑞格嘉尚文化传播有限公司注册地址：北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2 号法定代表人：赫连剑茹注册资本：340.91 万元公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)成立时间：2010 年 12 月 10 日营业执照注册号：110112013438211经营范围：组织文化艺术交流活动(不含棋牌)；企业策划、影视策划；图文设计；代理、制作、发布广告；承办展览展示、会议服务；租赁专业设备、机械设备；专业承包。(2)瑞格传播的股权及控制关系凯泰厚德 赫连剑茹 戢二卫12.00% 73.63% 14.37%瑞格传播如上图所示，赫连剑茹持有瑞格传播 73.63%股权，为瑞格传播控股股东及实际控制人。(3)瑞格传播章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容瑞格传播章程等文件中不存在对本次交易产生重大影响的内容。(4)原高管人员的安排截至本报告出具日，公司尚无对瑞格传播原高管人员进行调整的计划。(5)瑞格传播主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况瑞格传播的主要资产为应收账款、存货、预付账款等流动资产。截至本报告出具日，瑞格传播无对外担保情况。瑞格传播的主要负债为其他应付款、应交税费、应付账款、短期借款等流动负债。(6)瑞格传播主营业务情况瑞格传播主营业务为娱乐营销及内容投资及制作。娱乐营销为利用娱乐的元素或形式，将品牌或产品与目标对象的情感建立关系，从而达到品牌推广及产品销售为目的的营销方式。瑞格传播目前娱乐营销的主要方式包括影视剧广告植入、联合推广、产品授权三种模式。瑞格传播成功操作过森马与《钢铁侠 2》 TCL 与《钢铁侠 3》 TCL 与《X 战警：逆袭未来》 周黑鸭及汇源， ， ，与《变形金刚 4》等国内外影视剧的品牌广告植入、联合推广及产品授权案例；2013年，成功策划操作了 TCL 冠名好莱坞地标建筑中国大剧院，成为中国品牌国际传播的里程碑事件。瑞格传播还为梦响强音文化传播(上海)有限公司“中国好声音”品牌发展制定了知识产权授权业务的指导规范《中国好声音品牌授权指导手册》，并提供人员培训、品牌资产管理、衍生品经营规划、市场推广等服务。娱乐营销业务流程如下图：获取资源 资源评估 匹配客户签署合约 合作确认 商务谈判项目执行 效果确认 回款内容投资及制作业务的标的为各种形式的知识产权， IP Intellectual Property即(Right)，具体有电视、电影、歌曲、动漫、小说等多种形式。瑞格传播目前内容制作业务的主要方式为根据品牌客户的要求，进行电视和电影拍摄的制片策划工作，包括前期策划、市场调研、筛选剧组主创人员、完成故事大纲、拟定导演及主要演员等。对于部分影视剧，瑞格传播会独家投资或参与投资。目前瑞格传播已成功策划制作了《坏姐姐之拆婚联盟》《梦想合伙人》《快乐梦多多》《深爱食堂》《白话、 、 、 、好莱坞》等多部影视及动漫作品。内容投资与制作业务流程如下图：客户开发 内容研发 立项评估前期筹备剧本撰写 立项建组收益发行/制作拍摄 后期制作回款播出(7)瑞格传播财务信息摘要根据天职国际出具的天职业字[2015]5223 号《审计报告》 瑞格传播最近一年合，并口径下主要财务数据如下：单位：万元项目 2014 年 12 月 31 日总资产 11，092.28总负债 5，439.40净资产 5，652.88项目 2014 年营业收入 11，953.70利润总额 2，548.13净利润 1，974.35(8)瑞格传播的交易价格及定价依据银信评估对瑞格传播截至 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益进行了评估，并出具了银信评报字(2015)沪第 0123 号《评估报告》，评估情况如下：1)评估方法本次评估采用收益法和市场法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。瑞格传播未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有持久的发展前景，具备采用收益法评估的条件。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。近年来国内、外资本市场有较多的相似行业标的企业的股权交易案例，具备市场法评估的条件。①收益法评估A、适用前提条件收益法的适用前提条件为：a、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。b、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。B、基本模型收益法的基本模型如下：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产nFi企业自由净现金流量折现值1 r ii 1其中：r 为所选取的折现率，选取与被评估企业类似的上市公司，按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率。计算公式为：E D1 ｔ KｄWACC KeDE DE其中：E 为权益的市场价值，D 为债务的市场价值，Ke 为权益资本成本，Kd 为债务资本成本，t 为所得税率。n 为收益年期，预测期选择为五年，以后年度收益状况保持不变。Fi 为未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量， 息前税后利润+折旧和摊销Fi=-资本性支出-净营运资本增加。评估机构根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。②市场法评估交易案例比较法是市场法常用的具体方法之一，通过获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与瑞格传播比较分析的基础上，确定评估对象的价值。2)评估假设①基础性假设A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。C、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。②宏观经济环境假设A、国家现行的经济政策方针无重大变化；B、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；C、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；D、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；③评估对象于评估基准日状态假设A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。④预测假设A、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的和经营计划持续经营；B、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。C、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；D、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响。⑤限制性假设本评估报告假设由被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。3)评估结论截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，瑞格传播股东全部权益价值收益法评估结果为 46，200 万元，市场法评估结果为 43，400 万元~ 53，100 万元，收益法评估结果处于市场法评估结果区间值内。本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论：瑞格传播股东全部权益评估价值为 46，200 万元。本次交易价格经交易各方协商确定为 44，000.00 万元。2、本次收购方案公司拟以本次募集资金中的 4.4 亿元收购赫连剑茹持有的瑞格传播 73.63%股权、戢二卫持有的瑞格传播 14.37%股权和凯泰厚德持有的瑞格传播 12.00%股权，收购完成后，瑞格传播将成为本公司的全资子公司。本次收购完成后，公司持有瑞格传播的股权结构如下：刚泰控股100%瑞格传播3、附条件生效的股权收购协议的内容摘要2015 年 3 月 6 日，刚泰控股与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德签订了附条件生效的《瑞格传播股权收购协议》 2015 年 4 月 8 日，刚泰控股与赫连剑茹、戢二卫、，凯泰厚德签订了附条件生效的《瑞格传播股权收购协议之补充协议》《瑞格传播股，权收购协议》及《瑞格传播股权收购协议之补充协议》主要内容如下：(1)合同主体、签订时间转让方：赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德受让方：刚泰控股合同签订时间：2015 年 3 月 6 日、2015 年 4 月 8 日(2)股权交付或过户时间安排瑞格嘉尚股权应在协议约定的下列先决条件均获满足之日起 1 个月内完成交割：1)刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；2)刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司 2015 年度非公开发行股份募集资金方案；3)中国证监会核准刚泰控股 2015 年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；4)赫连剑茹与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生效并得以有效履行。标的股权交割手续由刚泰控股与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德共同办理。(3)转让价款及支付根据银信评估出具的银信评报字(2015)沪第 0123 号《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司 100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》，瑞格传播 100%股权评估价值为 46，200 万元，协议各方经协商一致同意交易的总对价为 44，000万元。转让方所获现金对价由刚泰控股分三期支付，具体如下：于股权交割日后二十个工作日内，支付现金对价 29，000.00 万元；于 2015 年 12 月 31 日前，支付乙方现金对价 10，000.00 万元；于瑞格传播 2015 年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内，支付现金对价 5，000.00 万元，如瑞格传播 2015 年度未能实现转让方承诺净利润，则该部分现金对价在刚泰控股依照协议的约定扣除转让方当期应补偿金额后向转让方支付。(4)合同的生效条件协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列先决条件后即时生效：1)刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；2)刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司 2015 年度非公开发行股份募集资金方案；3)中国证监会核准刚泰控股 2015 年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；4)赫连剑茹与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生效并得以有效履行。(5)自评估基准日至股权交割完成日所产生收益的归属协议各方同意并确认，自评估基准日起至股权交割完成日止，瑞格传播在此期间盈利的，则盈利部分归刚泰控股享有；瑞格传播在此期间亏损的，由转让方按照各自的持股比例承担，转让方应当于根据协议所规定的资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向刚泰控股补偿，具体亏损金额以协议所规定的资产交割审计报告确定的为准。各方同意并确认，瑞格传播股权交割后，由刚泰控股聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对瑞格传播进行审计并出具资产交割审计报告，确定基准日至股权交割日期间瑞格传播股权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日(含15 日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。(6)业绩承诺及保证措施赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度瑞格传播逐年实现的净利润分别为 4，000 万元、5，400 万元、7，300 万元。各方同意，刚泰控股应在 2015 年、2016 年、2017 年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，瑞格传播于承诺期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。如瑞格传播在承诺期内各年度未能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，则赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德将在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，优先以现金方式向上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额为瑞格传播截至当期期末各年度累积承诺净利润与截至当期期末各年度累积实际净利润之间的差额；赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德应在收到上市公司关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。如瑞格传播在承诺期内各年度未能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，且赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则赫连剑茹应以股份方式向上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润)÷承诺期内各年的承诺净利润总和×赫连剑茹认购的刚泰控股股份总数－赫连剑茹已补偿股份数量若刚泰控股在赫连剑茹认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中赫连剑茹认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。如刚泰控股在赫连剑茹取得股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，当期应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。无论如何，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德向刚泰控股支付的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所获现金对价总和。在各年计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的部分不冲回。在承诺期届满后三个月内，刚泰控股应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对瑞格传播股权出具《减值测试报告》。如：瑞格传播股权期末减值额已补偿金额，则赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德同意优先以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额的计算方式如下：应补偿金额=标的股权期末减值额－已补偿金额赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德应在收到上市公司关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。如赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约定的期限内未能履行资产减值现金补偿义务，则赫连剑茹应以股份方式对刚泰控股另行补偿，具体补偿方式如下：应补偿股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷赫连剑茹认购股份的价格若上市公司在赫连剑茹认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中赫连剑茹认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。如上市公司在赫连剑茹取得股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，则应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。无论如何，瑞格传播股权减值补偿与利润承诺补偿的应补偿现金金额和应补偿股份金额合计不超过赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所获现金对价总和。以上所补偿的股份由上市公司在承诺期内当期应补偿股份数量或资产减值补偿股份数量确定后以 1 元的总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则赫连剑茹应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日在册的除赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德之外的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的 比例赠送给上市公司其他股东。以上应补偿股份对应的现金分红由 赫连剑茹在上述相应的股份回购/赠与实施完成之日起 5 个交易日内支付至上市公司指定的账户。协议各方同意，如瑞格传播 2015-2017 年累计实现的净利润高于 2015-2017年累计承诺净利润，则超出部分的 40%作为奖励基金由上市公司以现金方式向赫连剑茹及戢二卫支付。(7)管理层留任承诺为保证瑞格传播持续发展和保持持续竞争优势，主要管理层(赫连剑茹、戢二卫、邢芳)承诺自股权交割日起，仍需至少在瑞格传播任职 60 个月；除经上市公司同意或因不可抗力等原因导致的以外，如瑞格传播主要管理层在 36 个月内离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给上市公司；如瑞格传播主要管理层在 36 个月后 60个月内离职，则应将其股权交割日后至离职日期间从瑞 格传播获得的全部报酬(包括但不限于工资、奖金、福利等)的两倍补偿给上市公司(8)违约责任条款协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照股权交割日，转让方在瑞格传播的持股比例支付给转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。本次交易实施的先决条件满足后，转让方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以其获得的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外，转让方中任意一方对其他两方的交割义务不承担连带责任。除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。4、项目必要性及可行性(1)建设和推广自有品牌势在必行对于消费类行业而言，由于消费者在选择商品时注重品牌认知，行业参与者的品牌关注度、认可度和信任度是企业脱颖而出的关键因素。黄金珠宝行业亦是如此。由于多年来的高速增长导致我国黄金珠宝行业鱼龙混杂，市场集中度偏低，但随着行业竞争的加剧和消费层次的升级，品牌价值对于黄金珠宝企业的重要意义在逐步显现。一方面，黄金珠宝企业间已经出现了同质化竞争，市场竞争日趋激烈，行业利润水平面临挑战；另一方面，消费者已经从物质消费向精神消费升级，更加注重产品所承载的品牌文化，追求个性、时尚和品味的需求。培育自身品牌价值，成为黄金珠宝企业寻求行业突围的有力举措和坚实保障。公司目前黄金珠宝业务以批发为主，未来将加强零售业务和互联网销售的布局，自有品牌的进一步建设和推广势在必行。(2)瑞格传播的娱乐营销媒介可有力推动公司品牌推广随着我国国民经济的发展和居民收入水平的提高，居民的消费结构也由物质消费向精神消费升级，电视、电影、微电影等文化娱乐产品在生活中的地位日益增加。娱乐营销也因此应运而生，成为企业品牌推广的重要手段。相比传统营销，娱乐营销更加强调消费者的主动参与，增进消费者与企业的情感沟通与互动。具体而言，娱乐营销以品牌为核心，以数据为依据，以营销为目的，通过植入广告、电影映前广告、衍生品授权等多种形式，可以更好地吸引消费者的注意力，引发消费者的情感共鸣，从而提升品牌的内涵价值。瑞格传播作为以品牌传播为核心的娱乐营销公司，在本次收购完成后，可助力公司的产品和渠道与娱乐内容相结合，从而有力推动公司发展战略的实施，提升公司综合竞争能力。(三)O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目1、项目基本情况在互联网购物的潮流下，传统产业与电子商务相互碰撞与融合，结合实体门店与网络平台的 O2O 商业模式展现出广阔的发展前景。公司拟通过线下区域旗舰店和展厅等线下(offline)项目的建设，建设网络销售的线下渠道，同时搭建大数据中心，包括网络营销系统、信息管理中心、供应链管理系统等线上项目(online)的建设，拓展并完善营销渠道布局，强化并提升供应链体系，实现公司全业务线线上与线下的融合，建立起高效的符合未来发展趋势的黄金珠宝线上线下业务体系，将公司打造成为行业领先的互联网黄金珠宝企业。2、项目必要性和可行性从行业发展趋势来看，O2O 商业模式一方面呈现出广阔的发展前景，另一方面，黄金珠宝销售行业线上线下不断融合将成为行业主流趋势，公司通过实施本次发行，系整合完善公司线上线下资源，打造完整的 O2O 产业链的有力举措，符合行业未来发展趋势，系实现公司战略升级、提高核心竞争力的有效手段。实体终端渠道在近几年甚至未来很长一段时间内仍然是黄金珠宝行业的不可或缺的重要的销售渠道。黄金珠宝销售行业由于其销售物品较为贵重且商品艺术性较高等特殊属性，在现今的互联网销售模式下，线下客户体验仍然有着显著的作用。公司通过建设全面的线下营销网络布局，打造高效运营的实体销售渠道体系，不仅可以加强消费者对公司品牌的认知和产品的认同，增加曝光率，建立品牌影响力；此举亦为公司打造互联网销售平台提供重要的线下支撑，提升公司在线上的品牌公信力，增加客户体验，为客户提供便捷的售后服务等，进而促进线上业务的发展。随着 O2O 商业模式的快速发展，互联网销售对数据信息的依赖越来越大，信息管理中心的建设将为公司 O2O 业务模式的快速拓展和平稳运行提供信息系统支持，也将提升公司业务流程和管理体系的信息化水平。3、项目实施计划本项目通过建设线下区域旗舰店和展厅、搭建大数据中心，拓展并完善营销渠道布局，强化并提升供应链体系，建立线上线下相融合的实体和网络平台。根据公司的发展规划，本项目拟在北京、上海、广州、深圳、浙江等地率先实施。(1)线下平台建设区域旗舰店建设：公司计划在北京、上海、广州、深圳、浙江率先建设品牌旗舰店，将与公司互联网销售平台紧密结合，为线上销售提供线下体验和售后服务，提升消费者的购物体验，实现线上线下的有效互动。同时，该等旗舰店将作为公司在其辐射区域内的品牌运营中心、经营管理中心和货品配送中心，并以此为基础和纽带，在各店辐射区域内的各主要省市建设品牌形象店，通过大规模的建设多层级的终端零售体系，拓展并完善营销渠道布局，形成相对完善的供应链体系，迅速拓展黄金珠宝的终端零售市场。(2)线上平台建设公司计划在上海搭建大数据中心，全面整合优化集团信息化资源。本项目的线上建设内容包括网络营销系统建设、信息管理中心建设、供应链管理系统等，主要内容如下：1)网络营销系统建设：对公司的网络营销渠道进行全面优化，完善线上选购+线下体验的一体化营销模式，为客户提供优质服务；2)信息管理中心建设：建设信息管理中心机房，将所有互联网销售信息数据归口统一管理；终端门店通过专用网络连接信息管理中心系统，将数据进行实时上传，搭建支撑企业发展的信息化系统；3)供应链管理系统；对上下游供应商、客户采用供应链管理系统配合管理；利用供应链管理系统，通过互联网平台，可管理上游供应商供货渠道、产品批次、物流发货等功能；也可管理下游客户，使其可通过供应链系统完成货品采购、价款支付、交易实时结价、库存管理等功能，实现整个供应链体系的高效运转。4、项目投资构成本项目计划总投资人民币 45，300 万元，主要投资构成如下：序号 投资类别 投资金额O2O 营销渠道项目1 33，400建设投资1.1 8，400铺底流动资金1.2 25，000信息管理中心项目2 11，900硬件投资2.1 3，000软件投资2.2 8，900投资合计 45，3005、项目预计经济效益本项目建设期 2 年，预计本项目主要财务指标如下：序号 财务指标 金额达产后年均收入(万元)1 100，720达产后年均税前利润(万元)2 10，886达产后年均净利润3 8，164投资收益率(%)4 24.03%内部收益率(%)5 21.51%全部投资回收期(年)6 5.21(四)补充流动资金1、补充流动资金的金额及用途公司本次非公开发行募集资金扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充流动资金，主要用于公司主营业务发展。2、使用募集资金补充流动资金的必要性公司近年来根据市场的竞争和环境变化，不断作出战略发展方面的调整，努力拓展公司盈利点，加快公司产业升级和经营转型进程、以提升公司经营业绩和对股东回报能力。由于业务特点，公司资金周转相对较慢，随着公司黄金珠宝业务的高速发展，现有营运资金规模逐渐限制了公司的业务发展速度，增加公司营运资金规模成为黄金珠宝业务进一步扩张的紧迫需求，充足的运营资金能助力公司进一步扩大销售渠道和业务规模，增加公司维持公司业务经营可持续性和稳定性，提高公司核心竞争力。(1)电子商务线上平台本次非公开发行完成后，公司将大力发展网络零售黄金珠宝业务，通过本次收购的珂兰公司快速介入 O2O 电子商务领域。由于我国电子商务处于高速发展阶段，珂兰公司亟需在市场推广、技术研发、备货周转等方面投入资金，以抢占业内领先地位。珂兰公司需要加大广告投放力度，以扩大曝光率，吸引消费流量，这也是国内电商的普遍竞争策略；在公司与珂兰公司在品牌、产品、渠道的成功整合后，业务量的提升将需要更多的备货周转，以实现供应链的快速响应，提高客户的购物体验。(2)线下零售、批发渠道建设公司未来将加强线上及线下渠道建设。由于黄金珠宝单位价值较高，各种销售渠道的扩张需要公司大量资金支持。目前公司黄金珠宝销售以批发方式为主，下游客户在提货后一定期限内才可以完成付款，该渠道业务的后续拓展发展需要公司投入持续营运资金。未来，公司将自行投资或与合作伙伴共同投资，积极推进旗舰店、终端零售店等多种形式终端渠道建设，并建立高效的供应链平台。(3)品牌推广与宣传本次非公开发行完成后，公司将以瑞格传播为平台，强化品牌宣传和产品营销建设。通过瑞格传播在影视剧、动漫、网络剧和栏目的品牌植入、联合推广等业务优势，公司将有力促进黄金珠宝互联网销售业务的发展。三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况本次非公开发行部分募集资金投资项目尚需获得有权部门的批准。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响本次非公开发行完成后，公司通过收购珂兰公司，产业链将延伸至下游零售，产业链布局将借助互联网平台全面升级与优化；通过收购瑞格传播，借助其在娱乐营销领域的专业优势，公司品牌文化将得以提升；通过建设 O2O 营销渠道和信息管理中心建设项目，完善公司线上线下销售渠道，提升完整供应链信息化水平；通过补充流动资金，将为公司整体业务的持续快速发展提供资金支持。本次非公开发行将有利于公司扩大市场影响力，提高业务规模和市场份额，增强持续盈利能力，提升公司现有业务综合竞争实力。本次非公开发行完成后，公司将及时调整和完善管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等，以实现对于珂兰公司和瑞格传播的整合，最大限度地发挥购并各方的协同效应。(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响本次非公开发行，将增加公司的总资产与净资产规模，同时降低资产负债率和财务风险，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强；公司在完成对于珂兰公司和瑞格传播的收购后，营销渠道的拓展和品牌价值的提升将使现有主营业务进一步完善升级，公司的盈利能力和持续经营能力得以增强；公司整体现金流量状况将得到进一步改善，最终有利于改善公司财务状况。五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析(一)董事会对于资产评估及定价相关事项的意见公司董事会认为：公司为本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产选聘的银信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方、上海珂兰商贸有限公司、北京瑞格嘉尚文化传播有限公司均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。拟收购标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了被评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。(二)公司独立董事对于资产评估及定价相关事项发表的独立意见公司独立董事认为：公司本次非公开发行选聘的银信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方、上海珂兰商贸有限公司、北京瑞格嘉尚文化传播有限公司均不存在关联关系，没有现实的和预期的利益关系，具有独立性。评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准侧，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。评估方法和评估目的相关，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当。评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了被评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。